Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 sind vor allem Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Personenhandelsgesellschaften mit Neuerungen konfrontiert. Auch für nicht eingetragene Vereine gibt es Änderungen.
Modernisierung und Konsolidierung insbesondere des GbR-Rechts
Ziel der Reform ist es, die bestehenden Unklarheiten im Personengesellschaftsrecht zu beseitigen und insbesondere die Rechtsform „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (GbR) an die aktuellen Erkenntnisse aus der Rechtsprechung anzupassen. So wird nunmehr in § 705 Abs. 2 BGB n. F. klargestellt, dass die Gesellschaft, die bislang unter der Bezeichnung „Außen-GbR“ bekannt war, rechtsfähig ist, sofern sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Dieser gemeinsame Wille wird gemäß § 705 Abs. 3 BGB n. F. vermutet, wenn der Gegenstand der Gesellschaft der Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichem Namen ist. Der Reformgesetzgeber rückt von dem bisherigen Leitbild der GbR als „nicht rechtsfähige Gesamthandsgemeinschaft“ ab und geht nunmehr vom Leitbild einer rechtsfähigen GbR als Regelfall aus. Weiterhin besteht aber auch die Möglichkeit, eine Innen-GbR zu gründen, die in § 705 Abs. 2 BGB n. F. als „nicht rechtsfähige Gesellschaft“ bezeichnet wird. Die grundsätzliche Gesamtgeschäftsführungsbefugnis bzw. -pflicht aller Gesellschafter sowie die dispositive Gesamtvertretung einer GbR durch alle Gesellschafter wurden zudem im Gesetz festgeschrieben.
Einführung eines Gesellschaftsregisters
Eine weitere wesentliche Neuerung besteht in der Einführung eines sog. Gesellschaftsregisters (vgl. § 707 BGB n. F.). Eine rechtsfähige GbR kann sich in das Gesellschaftsregister eintragen lassen, wobei die Registrierung auf freiwilliger Grundlage erfolgt. Die Eintragung ist aber mit einigen Vorteilen verbunden: So kann für eine GbR ein Recht nur dann im Grundbuch eingetragen werden, wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 47 Abs. 2 GBO n. F.).
Neuerungen auch für nicht eingetragene Vereine
Durch das MoPeG wurde auch § 54 BGB neu gefasst. Das Gesetz spricht nicht mehr vom " nicht rechtsfähigen Verein", sondern vom " Verein ohne Rechtspersönlichkeit". Für den nicht wirtschaftlichen Verein ohne Rechtspersönlichkeit gelten künftig die für den eingetragenen Verein geltenden Vorschriften der §§ 24–53 BGB. Lediglich für den wirtschaftlichen Verein ohne Rechtspersönlichkeit gelten die Vorschriften über die Gesellschaft weiterhin. An der Tatsache, dass neben dem Verein ohne Persönlichkeit weiterhin die Handelnden im Rahmen einer sog. Handelndenhaftung haften, hat der Reformgesetzgeber festgehalten (§ 54 Abs. 2 BGB n. F.).
Fazit
Durch das MoPeG erfährt das Personengesellschaftsrecht, insbesondere das GbR-Recht, eine umfassende Überarbeitung. Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften sollten daher unbedingt auf Konformität mit der neuen Rechtslage überprüft werden.
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