Im letzten Newsletter haben wir die in einer Bilanzsitzung zu tätigen Beschlüsse kurz vorgestellt. In dieser Ausgabe wird die inhaltliche Bedeutung des Beschlusses zur Feststellung des Jahresabschlusses näher erläutert.
Was bedeutet Feststellung des Jahresabschlusses?
Mit der Feststellung wird ein von der Geschäftsführung vorgelegter Jahresabschluss durch das zuständige Gremium als verbindlich festgelegt. Eine Änderung des Abschlusses ist danach nur noch bei Fehlern möglich. Der festgestellte Jahresabschluss ist die Voraussetzung für die danach ebenfalls zu beschließende Ergebnisverwendung. Zugleich werden damit auch die Eröffnungsbilanzwerte für das folgende Geschäftsjahr festgelegt.
Das zuständige Gremium kann bei Bedarf bestehende Bilanzierungs-Wahlrechte abweichend vom vorgelegten Jahresabschluss selbständig ausüben. Hiervon wird in der Praxis jedoch sehr selten Gebrauch gemacht.
Wer stellt den Jahresabschluss fest?
Bei Aktiengesellschaften erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses i.d.R. durch Vorstand und Aufsichtsrat (§ 172 AktG), ggf. durch die Hauptversammlung. Nach den Vorgaben des GmbHG (§§ 42a Abs. 2, 46 GmbHG) ist bei GmbHs grundsätzlich die Gesellschafterversammlung für die Feststellung zuständig. Die Zuständigkeiten können im Gesellschaftsvertrag auch einem Aufsichtsgremium übertragen werden.
In der Praxis hat sich das Aufsichtsgremium mindestens mit dem Jahresabschluss an sich und mit der Vorbereitung des Beschlusses zu befassen. Bei Vereinen ist die Feststellung des Jahresabschlusses Aufgabe der Mitgliederversammlung. Auch hier kann die Satzung eine abweichende Zuständigkeit vorsehen.
Was wird festgestellt?
Beschlussobjekt ist der Jahresabschluss. Dieser besteht aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung und bei Kapitalgesellschaften zusätzlich aus dem Anhang. Rein formell wird ein aufgestellter Lagebericht nicht erfasst, dieser liegt alleine in der Verantwortung der Geschäftsführer. Besteht die gesetzliche oder satzungsmäßige Verpflichtung zur Prüfung des Jahresabschlusses, so kann die Feststellung nur erfolgen, wenn die Prüfung stattgefunden hat.
Welche Vorgaben gelten für den Beschluss zur Feststellung?
Für den Beschluss gelten per Gesetz keine besonderen Regelungen oder Formerfordernisse. Nach § 47 Abs. 1 GmbHG erfolgt die Beschlussfassung grundsätzlich nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zu beachten ist, dass der Gesellschaftsvertrag/die Satzung abweichende Regelungen vorsehen kann.
Wann muss der Beschluss zur Feststellung gefasst werden?
Nach § 42a Abs. 2 GmbHG haben die Gesellschafter einer GmbH spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate oder, wenn es sich um eine kleine Gesellschaft handelt (§ 267 Abs. 1 HGB), bis zum Ablauf der ersten elf Monate des folgenden Geschäftsjahrs über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen. Sofern das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht muss der Beschluss bis zum 31. August bzw. bei kleinen Kapitalgesellschaften bis zum 30. November des Folgejahres getroffen werden. Bei einem abweichenden Geschäftsjahr verändern sich die Daten entsprechend. Ein Jahresabschluss zum 31. Juli muss folglich bis zum 31. März bzw. bis zum 30. Juni des Folgejahres festgestellt werden.
Was passiert, wenn die Feststellung nicht erfolgt?
Ohne die Feststellung des Jahresabschlusses kann kein wirksamer Beschluss über die Ergebnisverwendung getroffen werden. Auch kann der Jahresabschluss des Folgejahres nicht festgestellt werden. Daher darf auf die Feststellung des Jahresabschlusses nicht verzichtet werden.
Was gilt für Konzernabschlüsse?
Für den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens in der Rechtsform der GmbH gelten die Vorgaben zur Feststellung des Jahresabschlusses entsprechend. Anders als beim Jahresabschluss wird von einer Billigung und nicht von einer Feststellung des Konzernabschlusses gesprochen. Materielle Unterschiede ergeben sich daraus jedoch nicht.
Haben Sie noch weitere Fragen zum Thema Feststellung des Jahresabschlusses oder generell zu den neuen Beschlüssen? Gerne stehen Ihnen unsere Expert:innen bei allen Herausforderungen zur Seite. Jetzt Kontakt aufnehmen!