Kompetenzanforderungen an das Aufsichtsgremium

Erhebliche Bedeutung für den langfristigen Erfolg

Aufgabe des Aufsichtsgremiums ist es, den Vorstand bzw. die Geschäftsführung zu überwachen, zu beraten sowie gegebenenfalls organschaftlich zu bestellen und abzuberufen. Den Mitgliedern des Aufsichtsgremiums kommt somit – zumindest mittelbar – erhebliche Bedeutung für den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu. Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsgremiums erfolgt je nach Gesellschaftsstatut im Regelfall durch die Gesellschafter- bzw. Mitgliederversammlung, teilweise auch durch Entsendung oder – insbesondere bei Stiftungen – durch Selbstergänzung des Gremiums (vgl. insoweit vorangegangenen Beitrag „Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums“ vom 07.10.2019).

Im Non-Profit-Bereich hat man es im Regelfall mit fakultativen Aufsichtsgremien zu tun, deren Zusammensetzung und inhaltliche Ausgestaltung weitestgehend frei wählbar sind. Leitlinien für die inhaltliche Ausgestaltung lassen sich beispielsweise aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) oder dem Diakonischen Corporate Governance Kodex (DGK) entnehmen. In der Praxis fehlt es jedoch in vielen Statuten gänzlich an Vorgaben oder Empfehlungen zur Zusammensetzung des Gremiums, insbesondere an einer Beschreibung des Anforderungsprofils; allenfalls sind Hinweise zu Größe des Aufsichtsgremiums sowie Höchstalter seiner Mitglieder enthalten. Nur ausnahmsweise findet sich in den Statuten ein (pauschaler) Hinweis darauf, dass die Mitglieder des Aufsichtsgremiums möglichst über unterschiedliche Qualifikationen, wenn möglich über fachspezifische, theologische/diakonische, ökonomische und/oder juristische Kompetenzen, verfügen sollen (vgl. DGK 3.4.1; vergleichbar, wenn auch abstrakter DCGK 5.4.1).

In Zeiten, in denen sich auch Non-Profit-Unternehmen aufgrund von fortschreitender Digitalisierung, gesetzlicher Reglementierung, Rationalisierung und Fachkräftemangel teilweise erheblichem Wandel ausgesetzt sehen, mutet die fehlende oder unzureichende Auseinandersetzung mit den Anforderungsprofilen für die Mitglieder des Aufsichtsgremiums und deren statutarische Festschreibung wie eine vertane Chance an. Das Aufsichtsgremium in Gänze – nicht jedes einzelne Mitglied – sollte der Unternehmensleitung ein adäquates Gegenüber sein, um diese wirksam überwachen und konstruktiv beraten zu können.

Aufgrund seiner potentiellen Bedeutung empfehlen wir, unter Zugrundelegung der jeweiligen Branche und Unternehmenssituation, das Aufsichtsgremium – insbesondere in Zeiten der Transformation – strategisch zu besetzen und neben branchenspezifischem Wissen ggf. auch Spezialkenntnisse beispielsweise in Bereichen wie:

  • Kooperation,
  • Finanzierung,
  • Private Equity,
  • Mergers & Acquisition,
  • Personalmarketing,
  • Personalentwicklung,
  • Vertrieb,
  • Steuern,
  • Bilanzen oder
  • IT

in das Anforderungsprofil ausdrücklich aufzunehmen. Zudem sollte der zeitliche Umfang der Tätigkeit für das Aufsichtsgremium turnusmäßig überprüft und ebenfalls im Anforderungsprofil festgelegt werden.

Die Rekrutierung der entsprechend qualifizierten Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollte hierbei nicht primär aus den Reihen der Gesellschafter bzw. Mitglieder erfolgen. Andernfalls ist zu befürchten, dass das Aufsichtsgremium zu einer Art verlängertem Arm des obersten Gesellschaftsorgans degradiert wird. Bereits heute wird vielfach diskutiert, ob es nicht angemessen wäre, um Mitglieder des Aufsichtsgremiums anhand der definierten Kompetenzanforderungen am Personalmarkt zu werben und entsprechend ihrer Qualifikation und ihres zeitlichen Aufwands zu entgelten. Insbesondere Letzteres kann (bei statutarisch vorgesehenem ehrenamtlichem Aufsichtsrat) eine Satzungsanpassung erforderlich machen.

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