Änderungen der CSRD (Nachhaltigkeitsberichterstattung)
Eine Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung soll nur noch für große haftungsbeschränkte Unternehmen mit mehr als durchschnittlich 1.000 Beschäftigten (statt wie bislang 250 Beschäftigten) im Geschäftsjahr umgesetzt werden. Zusätzlich zum Überschreiten der Beschäftigtenzahl kommen zwei weitere Kriterien hinzu, von denen mind. eins erfüllt sein muss:
- eine Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. € oder
- jährlichen Nettoumsatzerlösen von mehr als 50 Mio. €.
Was mit Unternehmen ist, die gemäß Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag freiwillig Rechnung legen wie eine große Kapitalgesellschaft, muss im Einzelfall betrachtet werden. Für die Pflicht zur Konzernnachhaltigkeitsberichterstattung für große, haftungsbeschränkte Mutterunternehmen, gelten die gleichen Grenzen (dann in der Gesamtbetrachtung des Konzerns).
Der aktuelle Vorschlag enthält keine Ausführungen zu Änderungen des ersten Satzes der European Sustainability Reporting Standards (ESRS). In einem Fragen und Antworten Dokument wird jedoch festgehalten, dass die Kommission die ESRS überarbeiten wird, mit dem Ziel,
- die Anzahl der Datenpunkte erheblich zu reduzieren
- als unklar erachtete Bestimmungen klarzustellen und
- die Kohärenz mit anderen Rechtsvorschriften zu verbessern.
Darüber hinaus wird in diesem Dokument betont, dass an dem Konzept der doppelten Wesentlichkeitsanalyse festgehalten wird.
Änderungen der EU-Taxonomie-Verordnung
Bislang ist der Anwendungsbereich zu den Berichtspflichten nach der CSRD und nach der EU-Taxonomie-VO identisch. Für Unternehmen, die in den künftigen Anwendungsbereich der CSRD fallen und einen Nettoumsatz von bis zu 450 Mio. EUR haben, sieht der Omnibus-Vorschlag keine verpflichtende Taxonomie-Berichterstattung mehr, sondern nur noch eine freiwillige Taxonomie-Berichterstattung vor. Auch dies stellt eine erhebliche Erleichterung für die dann nicht mehr von der EU-Taxonomie-Verordnung betroffenen Unternehmen dar.
Änderungen bei der Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
In der bisherigen Fassung ist vorgesehen, dass die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung zunächst mit begrenzter Sicherheit und später (vermutlich ab 2028) mit hinreichender Sicherheit durchgeführt wird. Der Vorschlag sieht nun vor, dauerhaft auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit zu verzichten.
Regelungen zur zeitlichen Umsetzung
Neben der deutlichen Reduzierung des Kreises der berichtspflichtigen Unternehmen ist die geplante zeitliche Verschiebung sicherlich der Vorschlag, der mit am meisten aufatmen lässt: für die sog. zweite Welle (also nicht die großen Unternehmen von öffentlichem Interesse, die der sog. ersten Welle angehören) wird eine Berichterstattungspflicht ab dem Jahr 2027 statt bislang dem Jahr 2025 vorgeschlagen. Diese Unternehmen haben also zwei Jahre mehr Zeit, sich auf die Erstellung und Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts vorzubereiten.
Empfehlung für die weitere Vorgehensweise
Wichtig ist, die weiteren Entwicklungen im Bereich der Regulatorik zu verfolgen, da es sich bisher „nur“ um einen Vorschlag der EU-Kommission handelt.
Wenn absehbar keine Pflicht zur Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts nach der CSRD erforderlich wird, sollte über eine ggf. freiwillige Berichterstattung nach dem Voluntary-SME Standard (VSME-Standard) nachgedacht werden, um möglichen Stakeholderanforderungen gerecht zu werden. Auch dieser VSME-Standard wird aktuell noch fortentwickelt.
Wenn eine Pflicht zur Berichterstattung ab dem Jahr 2027 besteht und bereits mit Umsetzungsprojekten begonnen wurde, ist es sinnvoll, die Wesentlichkeitsanalyse abzuschließen und revisionssicher zu dokumentieren, da die Wesentlichkeitsanalyse voraussichtlich ein zentrales Element bleiben wird.
Fazit
Generell sollte das Thema auch jetzt nicht auf die “lange Bank geschoben” werden, vielmehr sollte zeitnah ein klarer Fahrplan erarbeitet werden, wie mit den geänderten Vorschlägen umgegangen werden soll.
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