Die Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind seit der Veröffentlichung der Omnibus-Vorschläge der EU-Kommission Ende Februar 2025 in Überarbeitung. Ein Vorschlag bezog sich auf die Verschiebung des Erstanwendungszeitpunktes der CSRD-Berichtspflicht für Unternehmen der zweiten und dritten Welle um zwei Jahre. Dieser sog. stop-the-clock-Vorschlag wurde in einem Dringlichkeitsverfahren bereits im April 2025 beschieden, die entsprechende Richtlinie ist seit dem 17. April 2025 in Kraft. Betroffene Unternehmen sind daher erst für das Geschäftsjahr 2027 berichtspflichtig.
Die weiteren inhaltlichen Omnibus-Vorschläge befinden sich weiter in Diskussionen und Verhandlungen auf EU-Ebene, eine Einigung ist noch nicht erfolgt. Für die wesentlichen Regelungen ergibt sich folgender Stand:
Anwendungsbereich
Nach der aktuellen Fassung der CSRD müssen große haftungsbeschränkte Unternehmen ab dem Geschäftsjahr 2027 einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen. Die EU-Kommission hat vorgeschlagen, die relevante zu überschreitende Größe der Mitarbeiteranzahl von 250 auf 1.000 (im Konzernkreis) anzuheben und damit den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen zu reduzieren. Unternehmen der Gesundheits- und Sozialwirtschaft sind regelmäßig personalintensiv, so dass eine Verringerung des Anwenderkreises vermutlich nur in geringem Ausmaß erfolgen würde.
Der Rat der EU hat im Juni vorgeschlagen, zusätzlich die relevante zu überschreitende Größe der Umsatzerlöse von 50 Mio. € auf 450 Mio. € anzuheben. Damit würden dann auch im Bereich der Gesundheits- und Sozialwirtschaft eine deutliche Reduktion des Anwenderkreises ergeben. Noch weiter gehen die Überlegungen des Berichterstatters des zuständigen Ausschusses im EU-Parlament aus Juni 2025. Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung soll demnach auf Unternehmen beschränkt werden, die mehr als 450 Mio. € Umsatzerlöse erzielen und mehr als 3.000 Mitarbeiter beschäftigen. Bei solchen Grenzwerten wären auch im Bereich der Gesundheits- und Sozialwirtschaft nur noch sehr wenige Unternehmen berichtspflichtig.
Im nächsten Schritt muss eine Einigung der drei EU-Gremien im Trilog-Verfahren erfolgen.
Standards zur Berichterstattung
In den Omnibus-Vorschlägen sind keine direkten Änderungen der anzuwendenden Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) enthalten. Die EFRAG wurde als Berater der EU-Kommission mit der Überarbeitung der bisher geltenden ESRS beauftragt. Das Ziel sollen Entlastungen und Vereinfachungen in der Berichterstattung sein. Im Juli 2025 hat die EFRAG ihre Vorschläge u.a. mit deutlichen Kürzungen der verpflichtenden Datenanforderungen veröffentlicht. Die Überarbeitung der ESRS soll nach einer einmonatigen Verschiebung nun bis zum 30. November 2025 final erfolgen. Die öffentliche Konsultation der Vorschläge ist vorher bis Ende September 2025 angesetzt.
Bislang sieht die CSRD vor, dass die EU-Kommission neben den bereits veröffentlichten sektoragnostischen ESRS auch noch zusätzlich sektorspezifische ESRS erlässt. Mit dem Omnibus-Vorschlag wird diese Regelung gestrichen.
Taxonomie-Verordnung
Bislang ist der Anwendungsbereich zu den Berichtspflichten nach der CSRD und nach der EU-Taxonomie-VO identisch. Nach dem Vorschlag der EU-Kommission ist eine verpflichtende Taxonomie-Berichterstattung nur noch bei solchen Unternehmen vorgesehen, die in den künftigen Anwendungsbereich der CSRD (mit mehr als 1.000 Beschäftigten) fallen und mehr als 450 Mio. € Umsatzerlöse erzielen. Wie bei der CSRD-Berichtspflicht würde daraus auch hier ein sehr deutlicher Rückgang der berichtspflichtigen Unternehmen aus der Gesundheits- und Sozialwirtschaft folgen. Daneben sind auch inhaltliche Vereinfachungen vorgesehen.
Externe Prüfung
Die in der CSRD vorgesehene externe Prüfung der verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichterstattung soll auch nach dem Omnibus-Vorschlag erhalten bleiben. In der bisherigen Fassung der CSRD ist vorgesehen, dass die Prüfung zunächst mit begrenzter Sicherheit (vergleichbar einen prüferischen Durchsicht eines Jahresabschlusses) und später mit hinreichender Sicherheit (vergleichbar eine Jahresabschlussprüfung) durchgeführt wird. Der Omnibus-Vorschlag sieht vor, dauerhaft auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit zu verzichten und so Erleichterungen für die Unternehmen zu erzielen.
Freiwillige Berichterstattung
Für eine freiwillige Berichterstattung von nicht berichtspflichtigen Unternehmen hat die EU-Kommission die Anwendung des sog. VSME-Standards empfohlen. Es ist möglich, dass Banken und Kreditinstitute (und ggf weitere Stakeholder) eine entsprechende freiwillige Berichterstattung nach diesem Standard von an sich nicht von der Regulatorik betroffenen Unternehmen einfordern werden. Insoweit empfehlen wir, dass sich alle Unternehmen mindestens mit dem VSME-Standard auseinandersetzen.
Umsetzung in nationales Recht
Die CSRD ist bislang (vertragswidrig) in Deutschland noch nicht in nationales Recht umgesetzt worden. Aufgrund der Diskontinuität im parlamentarischen Verfahren konnte der Gesetzesentwurf der Vorgängerregierung nicht mehr verwendet werden. Das Bundeskabinett hat am 3. September 2025 einen neuen Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD beschlossen. Dieser unterscheidet sich nur in wenigen Punkten von dem vorherigen Entwurf, da auch nun eine 1:1-Umsetzung der CSRD angestrebt wird. Nach der Gesetzesbegründung soll die Umsetzung in deutsches „schnellstmöglich“ (in 2025) erfolgen.
Für die inhaltlichen Änderungen an der CSRD muss eine Einigung der EU-Gremien im Trilog-Verfahren erfolgen. Ob diese vollumfänglich noch im Jahr 2025 erreicht werden kann, ist fraglich. Daher muss damit gerechnet werden, dass die nationalen Vorschriften kurze Zeit nach Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes erneut geändert werden müssen.
Fazit
Aufgrund der heute noch ausstehenden Umsetzung der CSRD-Vorgaben in deutsches Recht, der offenen Verhandlungen auf EU-Ebene und der laufenden Überarbeitung der ESRS fehlt es an einer Rechtssicherheit für die (möglicherweise) betroffenen Unternehmen (und Prüfer), die Nachhaltigkeitsberichterstattung gleicht einer Großbaustelle. Wir informieren Sie weiter über die Entwicklungen.
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