CSRD-Anwendungskreis
Am 16. Dezember 2025 hat das Europäische Parlament die im Omnibus‑Paket erzielte politische Einigung (Trilog-Ergebnis) gebilligt, die den CSRD‑Anwendungskreis verschlankt:
Künftig soll die CSRD auf Unternehmen mit über 1.000 Mitarbeitenden und über 450 Mio. € Nettoumsatz zielen. Die Änderungen bedürfen noch der formalen Billigung durch den Rat und der Veröffentlichung im Amtsblatt, bevor sie wirksam werden.
Die Umsetzung der CSRD-Richtlinie in deutsches Recht ist für 2026 vorgesehen, die erstmalige Anwendung (Erstellung eines Nachhaltigkeitsberichts) für das Berichtsjahr 2027 – mit Veröffentlichung und Prüfung des Berichts im Jahr 2028. Betroffen sind im öffentlichen Sektor vor allem große Landes- und Bundesbeteiligungen (Mobilität, Infrastruktur, Energie, Netze), aber auch Unternehmungen aus der Gesundheits- und Sozialbranche).
Sofern es sich um Unternehmungen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft handelt und die oben dargelegten Größenkriterien überschritten werden, ist eine Berichtspflicht unzweifelhaft gegeben.
In der Praxis existieren jedoch Fallkonstellationen, die einer eingehenden Betrachtung unterzogen werden müssen.
Vielfach finden sich in Satzungen und Gesellschaftsverträgen Regelungen – oder Verweise auf Haushaltsordnungen – die die Pflicht zur Rechnungslegung “wie eine große Kapitalgesellschaft” begründen. Betroffene Unternehmen müssen ihren Jahresabschluss – unabhängig von der tatsächlichen Größe – beispielsweise um einen Lagebericht ergänzen. Im Zuge des Omnibus-Verfahrens bzw. In der Abstimmung des EU-Parlaments wurden die Berichtspflichtgrenzen jedoch deutlich angehoben, so dass eine mittelbare Berichterstattungspflicht unter Umständen nicht mehr ohne weiteres abgeleitet werden kann.
Es bleibt abzuwarten, wie die Umsetzung in nationales Recht im Detail erfolgen wird. Der Bundesrat hat am 17. Oktober 2025 in einer Sitzung jedoch empfohlen, dass “Soweit in anderen Gesetzen als dem Handelsgesetzbuch, sonstigen Rechtsvorschriften, Satzungen, Gesellschaftsverträgen oder sonstigen nichtstaatlichen Regelungen auf die Vorschriften des Dritten Buches des HGB verwiesen wird, gelten dessen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattungen nicht, ...”.
Ein mögliches Szenario ist, dass nurmehr lediglich Kapitalgesellschaften, die einen Nettoumsatz von 450 Mio. € erzielen und über 1.000 Mitarbeitende beschäftigen, berichtspflichtig sind. In diesem Falle würden mittelbare Berichtspflichten entfallen.
Auch hinsichtlich des Konsolidierungskreises bleiben die Ergebnisse des Gesetzgebungsverfahren abzuwarten. Der Bundesrat hat am 17. Oktober 2025 angeregt, die Erleichterungen des § 296 HGB (Unwesentlichkeit, unverhältnismäßiger Aufwand, fehlende Kontrolle, Veräußerungsabsicht) auch für die CSRD-Konzernberichterstattung anzuwenden. Ziel ist, einen von der Finanzberichterstattungen abweichenden bzw. weitergehenden ESG-Konsolidierungskreis zu vermeiden.
Fazit: Der neue CSRD-Anwendungskreis konzentriert sich auf große Unternehmungen und wird aller Voraussicht nach zu einer Reduzierung der berichtspflichtigen Unternehmen führen.
Bis zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht bleiben jedoch noch einige Auslegungsfragen offen. Es gilt daher, die weitere Entwicklung im Gesetzgebungsprozess aufmerksam zu verfolgen. Gerne halten wir Sie auf dem Laufenden und stehen Ihnen auch bei Fragen und Beratungsbedarf zur Seite. Jetzt Kontakt aufnehmen!