Die Bekanntheit des Transparenzregisters steht in Deutschland immer noch weit hinter der von Handels- oder Vereinsregistern. Jedoch ergeben sich auch mit Blick auf dieses Register Verpflichtungen, die Unternehmen fortlaufend zu erfüllen haben – wir erläutern Ihnen welche das im Einzelnen sind.
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist ein zentrales Instrument zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Es wurde 2017 in Deutschland eingeführt. Ziel ist es, die natürlichen Personen offenzulegen, die hinter juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen stehen – die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten. Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag geführt und enthält ebendiese Angaben. Seit dem 1. August 2021 ist es ein Vollregister, das heißt: Alle meldepflichtigen Vereinigungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv und vollständig eintragen, auch wenn diese bereits aus anderen Registern ersichtlich sind.
Welche Pflichten haben Unternehmen?
Nach § 20 GwG sind Unternehmen verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten elektronisch an das Transparenzregister zu melden und die Angaben aktuell zu halten. „Wirtschaftlich Berechtigter“ ist jede natürliche Person, die:
- mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z. B. durch Vetorechte oder faktische Einflussnahme).
Die Mitteilungspflicht umfasst auch mittelbare Beteiligungen, etwa über zwischengeschaltete Gesellschaften. Unternehmen müssen in solchen Fällen die Eigentümerstruktur sorgfältig analysieren und dokumentieren. In der Praxis, gerade bei gemeinnützigen Organisationen, kommt es vor, dass sich kein wirtschaftlich Berechtigter (also eine natürliche Person, die die o. a. Voraussetzungen erfüllt) ermitteln lässt. In solchen Fällen greift § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG: Es gelten dann die gesetzlichen Vertreter (z. B. Geschäftsführer, Vorstände) als sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte. Diese müssen ebenfalls im Transparenzregister eingetragen werden.
Grundsätzlich muss bei der Meldung der (fiktiven) wirtschaftlich Berechtigten der gesamte Zeitraum seit 1. Oktober 2017 lückenlos abgedeckt sein. Veränderungen in den Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten sind unverzüglich dem Transparenzregister zu melden. Erforderlich ist hierfür ein sog. Folgeauftrag. Spezialregelung für Stiftungen Da Stiftungen keine Gesellschafter oder Eigentümer haben, musste der Gesetzgeber eine eigene Definition für wirtschaftlich Berechtigte schaffen (§ 3 Abs. 3 GwG). Diese umfasst fünf Kategorien natürlicher Personen, die potenziell Einfluss auf die Stiftung oder deren Vermögen haben:
1. Mitglieder des Vorstands
Alle natürlichen Personen, die dem vertretungsberechtigten Vorstand angehören (§§ 86, 26 BGB), sind immer meldepflichtig. Dies gilt unabhängig davon, ob sie ihre Tätigkeit ehrenamtlich oder entgeltlich ausüben. Auch wenn der Vorstand keine Kontrolle über die Mittelverwendung hat, zählt er als wirtschaftlich Berechtigter, da er die Stiftung nach außen vertritt.
2. Begünstigte (Destinatäre)
Dies sind natürliche Personen, die laut Satzung einen Anspruch auf Leistungen der Stiftung haben. Das ist z. B. bei Familienstiftungen der Fall, wenn bestimmte Familienmitglieder als Empfänger von Zuwendungen genannt oder bestimmbar sind. Einmalige Zuwendungen an Einzelpersonen (z. B. Stipendien) begründen keine Meldepflicht, da kein dauerhafter Anspruch besteht.
3. Gruppen von Begünstigten
Wenn die Satzung eine Gruppe von Personen als potenzielle Empfänger nennt (z. B. „alle ehelichen Nachkommen des Stifters“), muss die Gruppe als solche gemeldet werden und alle derzeit lebenden Personen, die dieser Gruppe angehören, müssen namentlich eingetragen werden.
4. Personen mit beherrschendem Einfluss
Wer mittelbar oder unmittelbar maßgeblichen Einfluss auf die Vermögensverwaltung oder Ertragsverwendung hat, gilt ebenfalls als wirtschaftlich Berechtigter. Das kann z. B. ein Stifter, ein Kuratoriumsmitglied oder ein Geschäftsführer sein, wenn sie über Vetorechte oder Zustimmungspflichten verfügen.
5. Treugeber, Trustee oder Protektor
Diese Rollen stammen aus dem angloamerikanischen Trust-Recht, sind aber auch in deutschen Stiftungsstrukturen relevant, z. B. bei Treuhandstiftungen. Wenn solche Personen existieren, sind sie ebenfalls meldepflichtig.
Gibt es (weitere) Besonderheiten für gemeinnützige Organisationen?
Auch gemeinnützige Unternehmen sind grundsätzlich mitteilungspflichtig. Die Gemeinnützigkeit entbindet nicht von der Pflicht zur Eintragung. Allerdings gelten Verfahrenserleichterungen für gemeinnützige Vereine: Nach § 21 BGB erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister, ohne dass es hierfür einer Mitteilung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG bedarf. Dies geschieht nur, wenn im Vereinsregister alle Daten vollständig vorhanden sind. Falls die im Vereinsregister hinterlegten Daten für einen eingetragenen Verein (z. B. das Geburtsdatum oder der Wohnort) nicht vollständig vorhanden sind, muss die Eintragung durch den Verein selbst erfolgen.
Ab dem Gebührenjahr 2024 werden alle im Zuwendungsempfängerregister geführten Rechtseinheiten automatisch von der Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters befreit, ohne dass hierfür ein Antrag auf Gebührenbefreiung gestellt werden muss. Voraussetzung für die Befreiung ist, dass die Rechtseinheit in dem jeweiligen Gebührenjahr im Zuwendungsempfängerregister geführt wird und steuerbegünstigte Zwecke nach §§ 52–54 AO verfolgt. Eine rückwirkende Gebührenbefreiung ist nicht möglich.
FAZIT
Die Anforderungen an die Transparenzpflichten sind in den letzten Jahren deutlich gestiegen. Unternehmen – auch gemeinnützige – sollten ihre Meldepflichten ernst nehmen, um Bußgelder zu vermeiden. Die sorgfältige Analyse der Eigentümerstruktur und die regelmäßige Aktualisierung der Einträge im Transparenzregister sind zentrale Compliance-Aufgaben.
Dieser Artikel stammt aus unserem Mandantenmagazin Curacontact, das 4 x im Jahr aktuelle Themen für die Gesundheits- und Sozialwirtschaft, für Öffentlichen Sektor und Kirche aufbereitet. Interesse? Jetzt kostenlos abonnieren!