Bereits im vergangenen Jahr hatte der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 5. Dezember 2024 (V R 13/22) für erhebliche Unruhe bei Treuhändern gesorgt. Nun hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) mit Schreiben vom 8. Dezember 2025 nachgelegt und die Grundsätze des Urteils ausdrücklich in den Umsatzsteuer-Anwendungserlass aufgenommen.
Rückblick: BFH-Urteil aus 2024
Der BFH hatte entschieden, dass die entgeltliche Verwaltung einer unselbständigen (fiduziarischen) Stiftung umsatzsteuerbar sein kann. Nach Auffassung des Gerichts reicht es aus, dass sich die Verwaltungsleistung auf ein rechtlich gebundenes Sondervermögen bezieht. Leistungsempfänger kann (zumindest zu Lebzeiten) der hinter der Stiftung stehende Stifter sein.
Bemerkenswert war dabei insbesondere die Aussage des BFH, dass es für einen „verbrauchsfähigen Vorteil“ nicht darauf ankommt, ob der Stifter eigene wirtschaftliche Interessen verfolgt oder ausschließlich gemeinnützige Zwecke unterstützt. Maßgeblich sei allein, dass die Vermögensverwaltung im Interesse des Stifters erfolgt und hierfür ein Entgelt gezahlt wird. Die bisher vielfach vertretene Auffassung, wonach es an einem tauglichen Leistungsempfänger fehle, hatte der BFH damit ausdrücklich verworfen.
Neues BMF-Schreiben: Umsetzung in den UStAE
Mit Schreiben vom 8. Dezember 2025 übernimmt das BMF diese Rechtsprechung nun vollständig. Der Umsatzsteuer-Anwendungserlass wurde um einen neuen Absatz ergänzt, der die Verwaltung unselbständiger Stiftungen ausdrücklich als potenziell steuerbare und steuerpflichtige sonstige Leistung einordnet.
Nach Auffassung der Finanzverwaltung liegt ein steuerbarer Leistungsaustausch hinsichtlich der Verwaltung vor, wenn kumulativ:
- ein entgeltlicher Vertrag zwischen Stifter und Treuhänder besteht und
- das übertragene Vermögen als Sondervermögen getrennt vom übrigen Vermögen des Treuhänders geführt wird.
Zudem stellt das BMF klar, dass die Tätigkeit der unselbständigen Stiftung der unternehmerischen Tätigkeit des Treuhänders zuzurechnen ist. Eine eigenständige Unternehmereigenschaft der Stiftung wird grundsätzlich verneint.
Anwendungs- und Übergangsregelungen
Besonders praxisrelevant ist die Anwendungsregelung: Die neuen Grundsätze sind in allen offenen Fällen anzuwenden. Bestehende Treuhandverträge müssen daher zeitnah daraufhin überprüft werden, ob ein entgeltliches Rechtsverhältnis im umsatzsteuerlichen Sinne vorliegt. Anhand der vertraglichen Grundlagen und den dem Stifter eingeräumten Kontroll- und Einflussrechten ist zu bewerten, ob ein eigenständiger Geschäftsbesorgungsvertrag angenommen werden kann. Im Unterschied zu Spenden und Zuschüssen müssen mithin weitere Verwaltungsleistungen beauftragt werden. Da das BMF die neuen Grundsätze ausdrücklich in allen offenen Fällen anwenden will, können sich für Treuhänder auch für noch nicht bestandskräftige, aber vergangene Veranlagungszeiträume umsatzsteuerliche Korrekturen ergeben.
Übergangsregelungen gibt es lediglich für Konstellationen, in denen unselbständige Stiftungen bislang selbst als Unternehmer behandelt wurden, etwa bei Vermietungs- oder Verwaltungsleistungen an Dritte. In diesen Fällen gestattet die Finanzverwaltung eine Fortführung dieser Praxis noch bis zum 31. Dezember 2026. Spätestens ab 2027 sind die Umsätze jedoch dem Treuhänder zuzurechnen.
Offen bleibt die vom BFH angesprochene Folge für den Fall des Todes des Stifters. Nach der Rechtsprechung entfällt mit dessen Tod ohne Rechtsnachfolger der identifizierbare Leistungsempfänger, sodass ab diesem Zeitpunkt keine umsatzsteuerbare Verwaltungsleistung mehr vorliegen soll. Fraglich ist jedoch wie der Fall bei einsetzender Erbfolge zu beurteilen ist bzw. inwieweit Informationen zur Erbfolge dem Treuhänder überhaupt zugänglich sind. Wird der Treuhänder selbst der Rechtsnachfolger des Stifters entfällt jedenfalls die Möglichkeit des steuerbaren Leistungsaustausches.
Fazit
Mit dem aktuellen BMF-Schreiben wird klar, dass die Finanzverwaltung die umsatzsteuerliche Steuerpflicht bei der Verwaltung unselbständiger Stiftungen konsequent durchsetzen will.
Für Treuhänder bedeutet dies einen erheblichen Prüfungs- und Anpassungsbedarf – sowohl mit Blick auf bestehende Vertragsgestaltungen als auch auf die umsatzsteuerliche Behandlung in der Vergangenheit. Gerne unterstützen wir Sie dabei. Jetzt Kontakt aufnehmen!