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Virtuelle Sitzungen von Aufsichtsorganen

Vereinfachung durch neue Regelung

Mit der neuen Regelung in § 32 Abs. 2 BGB hat der Gesetzgeber für Vereine die Durchführung einer virtuellen Mitgliederversammlung erleichtert. Zur Abhaltung virtueller Versammlungen ist eine ausdrückliche Satzungsermächtigung nicht mehr erforderlich. Lediglich die Durchführung einer rein virtuellen Mitgliederversammlung ist erst nach einem entsprechenden vorherigen Beschluss der Mitgliederversammlung möglich.

Viele Aufsichtsorgane fragen sich nun, ob diese gesetzliche Erleichterung auch für sie gilt. Dazu ein kurzer Überblick:

Aufsichtsorgane von Vereinen

Auch wenn § 32 Abs. 2 BGB nur die Mitgliederversammlung von Vereinen erwähnt, profitieren auch die (fakultativen) Aufsichtsorgane von Vereinen mittelbar (über § 28 BGB) von der neuen gesetzlichen Erleichterung. Zumindest nach wohl h. M. findet § 28 BGB auch auf fakultative Vereinsorgane entsprechende Anwendung.

Dies bedeutet allerdings nicht, dass eine individuelle Satzungsregelung nicht mehr möglich oder sinnvoll ist. Eine solche individuelle Regelung ist aus unserer Sicht sogar zu empfehlen; denn zum einen besteht im Hinblick auf die Anwendbarkeit des § 28 BGB auf fakultative Vereinsorgane eine gewisse Rechtsunsicherheit, zum anderen kann durch eine Regelung in der Satzung die Zulässigkeit und Durchführung virtueller oder hybrider Sitzungen individuell ausgestaltet werden. So kann z.B. einem oder wenigen Mitgliedern ein „Vetorecht“ gegen die Durchführung virtueller Sitzungen eingeräumt werden. Überlegenswert wäre es z. B. auch, besonders wichtige Entscheidungen nur im Rahmen einer Präsenzsitzung zu zulassen.

Aufsichtsorgane von Stiftungen

Für die Aufsichtsorgane von Stiftungen gelten die Ausführungen zu den Aufsichtsorganen von Vereinen gleichermaßen. Ab dem 1. Juli 2023 stellt § 84b BGB-neu klar, dass für alle Stiftungsorgane die Regelungen in § 32 BGB gelten, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Zur Abhaltung virtueller oder hybrider Sitzungen von Aufsichtsorganen bedarf es somit keiner ausdrücklichen Satzungsregelung mehr. Allerdings empfiehlt es sich auch für Stiftungen aus den vorgenannten Gründen, die individuelle Gestaltung virtueller oder hybrider Sitzungen in der Satzung zu regeln.

Aufsichtsorgane von GmbHs

§ 32 Abs. 2 BGB ist für die Aufsichtsorgane einer GmbH weder direkt noch analog anwendbar. Für die (i.d.R. fakultativen) Aufsichtsorgane von GmbHs bedeutet dies, dass weiterhin allein der Gesellschaftsvertrag maßgeblich bleibt. Ohne eine ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag ist eine hybride oder rein virtuelle Sitzung von Aufsichtsorganen (nach unserer Ansicht) nur dann rechtssicher durchzuführen, wenn alle Mitglieder anwesend sind und kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Die Gleichstellung hybrider oder virtueller Sitzungen mit einer Präsenzsitzung wird zwar vermehrt befürwortet, ist allerdings noch umstritten. Somit sollte die Möglichkeit der Durchführung einer hybriden oder rein virtuellen Sitzung von Aufsichtsorganen unbedingt im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. 

Sollten Sie noch Fragen oder Beratungsbedarf zu der neuen Regelung haben, kommen Sie gerne auf uns zu. Jetzt Kontakt aufnehmen!

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