Seit dem 1. August 2021 müssen künftig ausnahmslos alle juristischen Personen des Privatrechts, also z.B. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Stiftungen, Vereine, dem Transparenzregister vollständige Angaben zu ihren wirtschaftlich berechtigten Personen mitteilen. Bisher galt dies im Regelfall nur für Stiftungen, da andere Unternehmen bereits in anderen Registern, wie dem Handelsregister, vermerkt waren.
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister wurde im Rahmen der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt und dient der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Das Transparenzregister ist ein öffentliches Register und wird beim Bundesanzeiger Verlag in elektronischer Form geführt. Enthalten sind insbesondere Angaben zum sog. wirtschaftlich Berechtigten von rechtlichen Einheiten gem. § 3 GwG (Geldwäschegesetz). Es soll die Zugänglichkeit zu Eigentums- und Kontrollstrukturen juristischer Personen möglich und nachvollziehbar machen.
Was hat sich zum 1. August 2021 geändert?
Bislang fungierte das Transparenzregister als Auffangregister für alle zu veröffentlichenden Angaben, die nicht bereits aus anderen Registern (wie z. B. dem Handels- oder Unternehmensregister) hervorgingen. Im Zuge der Änderungen des § 20 GwG wurde das Transparenzregister zum sog. Vollregister. Dies hat zur Folge, dass ab 1. August 2021 alle juristischen Personen des Privatrechts Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten machen müssen, unabhängig davon, ob diese Informationen auch in anderen Registern ersichtlich ist. Für die Meldung sind folgende Übergangsfristen vorgesehen:
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit (juristische Person) oder eine Rechtsgestaltung steht.
Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gilt dies, sobald die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Sofern keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann, gilt gem. § 3 Abs. 2 S. 5 GwG der gesetzliche Vertreter als wirtschaftlich Berechtigter.
Gilt die Meldepflicht zum Transparenzregister auch für gemeinnützige Einrichtungen?
Die Gemeinnützigkeit hat keinen Einfluss auf die Mitteilungspflicht. Sobald es sich um eine juristische Person des Privatrechts oder eine eingetragene Personengesellschaft handelt, müssen die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister gemacht werden.
Meist werden bei gemeinnützigen Unternehmensformen keine natürlichen Personen als wirtschaftlich Berechtigte identifiziert werden. Dies bedeutet dann in der Konsequenz, dass hier die Fiktion der Nennung der gesetzlichen Vertreter ersatzweise für den wirtschaftlich Berechtigten greifen wird.
Gilt die Meldepflicht zum Transparenzregister auch für Vereine?
Grundsätzlich gilt die Meldepflicht zum Transparenzregister für alle rechtsfähigen Vereine (d. h. für eingetragene Vereine und konzessionierte Vereine). Um die ehrenamtliche Tätigkeit zu erleichtern, ist ein automatisiertes Verfahren implementiert worden. Die Daten, die bereits beim Vereinsregister hinterlegt sind, werden ab 1. August 2021 automatisiert an das Transparenzregister übertragen. Dabei ist keine Mitwirkung des Vereins erforderlich. Es gibt jedoch nachfolgend aufgeführte Ausnahmen, die eine aktive Meldung des Vereins erforderlich machen:
- Der Verein hat Vorstandsmitglieder, die wirtschaftlich Berechtigte sind, jedoch noch nicht zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet sind.
- Die als wirtschaftlich Berechtigte angesehenen Vorstandsmitglieder haben nicht die deutsche Staatsbürgerschaft und sind nicht in Deutschland ansässig und die Angaben sind nicht aus dem Vereinsregister ersichtlich.
- Eine natürliche Person vereint mehr als 25 % der Stimmrechte in der Mitgliederversammlung auf sich oder kontrolliert den Verein „in ähnlicher Weise“.
Welche Angaben sind konkret zu machen?
Zu allen wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Personen) des Unternehmens sind Angaben zu Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeit zu machen. Dies gilt dann auch die ggf. ersatzweise zu nennenden gesetzlichen Vertretern.
Grundsätzlich sind die Angaben lückenlos für den gesamten Zeitraum seit 1. Oktober 2017 zu machen. Vereinigungen, bei denen sich die Angaben bislang aus anderen Registern ergeben (z.B. bei GmbHs aus dem Handels- bzw. Unternehmensregister), müssen den Verweis spätestens bis zum Ende der o. a. Übergangsfristen durch eine Mittelung der wirtschaftlich Berechtigten ersetzen.
Ist die Mitteilung an das Transparenzregister gebührenpflichtig?
Die Meldung als solche ist nicht gebührenpflichtig. Jedoch ist für die Führung des Transparenzregisters ein Jahresentgelt von 4,80 Euro zu entrichten. Die Gemeinnützigkeit hat hierauf keinen Einfluss. Jedoch können Vereinigungen, die steuerbegünstigte Zwecke gem. §§ 52 bis 54 Abgabenordnung verfolgen und eine Bescheinigung des Finanzamtes vorliegen haben, bei der registerführenden Stelle eine Gebührenbefreiung beantragen. Der Antrag ist nach der Registrierung über die Internetseite des Transparenzregisters, schriftlich oder per Mail an gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de zu stellen.
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